Rejestracja spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najbardziej popularnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jak bowiem wynika z oficjalnych danych jest ona najczęściej wybieranym sposobem działalności biznesowej zaraz po jednoosobowej działalności gospodarczej.

Powyższe prawdopodobnie wynika z faktu, iż prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada wiele zalet m.in. w pewnych przypadkach eliminuje konieczności zapłaty ZUS, ogranicza w znaczny sposób odpowiedzialności ze ewentualne długi powstałe w trakcie działalności oraz pozwala na bardziej przejrzyste monitorowanie sytuacji finansowej działalności.

Poniżej przedstawiam krótki opis złożenia spółki z o.o. u notariusza

  • KROK 1: ZAWARCIE UMOWY

Pierwszą czynnością konieczną w całej procedurze zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zawarcie umowy spółki lub w przypadku spółki jednoosobowej aktu założycielskiego u notariusza.

 

Umowa spółki powinna zawierać co najmniej:

  • Firmę i siedzibę spółki.
  • Przedmiot działalności spółki.
  • Wysokość kapitału zakładowego.
  • Informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
  • Liczbę i wartość nominalną udziałów należących do każdego wspólnika.
  • Czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

 

Są to podstawowe elementy, które musi zawierać każda umowa spółki z o.o., ponieważ bez nich nie będzie mogła zostać zarejestrowana. W pozostałym bowiem zakresie jeżeli wspólnicy nie uregulują innych kwestii znajdą zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

 

 

  • KROK 2: DODATKOWE CZYNNOŚCI FORMALNE PRZED REJESTRACJĄ

 

Po zawarciu umowy u notariusza należy jeszcze dopełnić kilka czynności formalnych, bez których Sąd nie zarejestruje spółki z o.o. Do tych czynności należą:

  • Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
  • Powołanie zarządu spółki.
  • Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki.

 

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) i może zostać pokryty zarówno w gotówce jak i aportem.

 

 

  • KROK 3: REJESTRACJA W SĄDZIE

 

Kolejnym krokiem w ramach zakładania spółki z o.o. jest złożenie wniosku o rejestrację we właściwym dla siedziby spółki Wydziale Krajowego Rejestru Sądowego.

W tym celu należy wypełnić formularz KRS – W3 oraz złożyć opłacony w Sądzie wraz z załącznikami:

  • Formularz KRS – WK (organy podmiotu).
  • Formularz KRS – WM (przedmiot działalności).
  • Formularza KRS – WE (wspólnicy spółki z o.o.).
  • Formularz KRS – WL (prokurenci) – jeżeli ustanowiono prokurenta lub prokurentów.
  • Formularza KRS – WA (oddziały, terenowe jednostki organizacyjne) – jeżeli je ustanowiono.
  • Umowa spółki.
  • Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
  • Lista wspólników.
  • Lista członków zarządu.
  • Dokument o powołaniu członków organów spółki.
  • Dowód dysponowania przez spółkę lokalem pod siedzibę np. umowa najmu.
  • Dowód uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG.

 

Na skutek istnienia tzw. ”zasady jednego okienka” do wniosku KRS – W3 nie trzeba załączać już formularza NIP-2 oraz RG – 1, ponieważ Sąd sam wyśle odpowiednie informacje do Urzędu Skarbowego i Głównego Urzędu Statystycznego.

 

  • KROK 4: CZYNNOŚCI FORMALNE PO REJESTRACJI SPÓŁKI

 

Po zarejestrowaniu przez Sąd spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym koniecznym jest jeszcze dopełnienie kilku formalności, a mianowicie:

 

  • W ciągu 21 dni od daty rejestracji spółki zgłoszenie na formularzu NIP – 8 danych aktualizacyjnych spółki, w tym informacje o rachunku bankowym i miejscu przechowywania ksiąg rachunkowych.
  • Jeżeli spółka będzie chciała być „czynnym podatnikiem VAT” lub nie przysługuje jej zwolnienie podmiotowe ani przedmiotowe to należy zarejestrować się jako „czynny podatnik VAT” na formularzu VAT – R
  • Jeżeli spółka będzie zatrudniała pracowników to należy dokonać odpowiednich zgłoszeń w ZUS w terminie 7 dni od zatrudnienia pierwszego pracownika.
  • Założenie rachunku bankowego.
  • Wyrobienie pieczątki firmowej.

 

  • KOSZTY ZAŁOŻENIA SPÓŁKI Z O.O. U NOTARIUSZA

 

Ostateczne koszty są uzależnione od wysokości kapitału zakładowego, ponieważ im większy kapitał zakładowy będzie posiadać spółka tym większą opłatę notarialną i podatek od czynności cywilnoprawnych będą musieli zapłacić jego wspólnicy.

 

Przykładowe koszty założenia spółki z o.o. przy minimalnym kapitale zakładowym tj. 5 000,00 zł wynoszą:

  • Opłata notarialna od zawarcia umowy spółki w wysokości 195,20 zł
  • Odpisy aktu notarialnego w wysokości 6,00 zł za każdą stronę umowy spółki
  • Podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości ok. 21,00 zł
  • Opłata sądowa za rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym w wysokości 500,00 zł
  • Opłata sądowa za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100,00 zł

 

Dodatkowo należy uwzględnić ewentualne wynagrodzenie kancelarii prawnych lub innych podmiotów pomagających sporządzić umowę spółki i dochowanie pozostałych formalności.