Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Bardzo często przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność rozważają zmianę formy działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Często celem takie działania jest ograniczenie ryzyka prowadzonej działalności, zwiększenie renomy lub zwiększenie poziomu dofinansowania biznesu poprzez dopuszczenie w przyszłości nowych wspólników.

Niewątpliwą zaletą przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej zamiast wniesienia jej aportem lub założenia nowej spółki jest fakt, cesji wszelkich praw i obowiązków z jednoosobowej działalności na spółkę bez konieczności uzyskania dodatkowych zgód i bez potrzeby ubiegania się o nowe koncesje, zezwoleń lub pozwolenia.

Przekształcenie można podzielić na następujące etapy.

 

  1. KROK PIERWSZY – SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA

 

Na wstępie koniecznym jest sporządzenie planu przekształcenia w formie aktu notarialnego. Należy pamiętać, iż plan powinien zawierać załączniki w postaci:

  • Sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia.
  • Wyliczenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy.
  • Projekt oświadczenia o przekształceniu.
  • Projekt umowy spółki z o.o.

W tym miejscu należy zauważyć, iż jest to bardzo ważny moment w całej procedurze przekształcenia, ponieważ błędy na tym etapie mogą znacznie wydłużyć czas potrzebny na finalizację sprawy. Dlatego warto już od początku zasięgnąć opinii prawnika oraz nawiązać współpracę z biurem rachunkowym mającym doświadczenie w przygotowaniu potrzebnych dokumentów.

 

  1. KROK DRUGI – BADANIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA

 

Przygotowany plan przekształcenia wraz z załącznikami należy zgłosić we właściwym sądzie rejestrowym celem powołania przez sąd biegłego rewidenta. Właściwym sądem jest sąd gospodarczy, w którym przyszła spółka będzie zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Warto zaznaczyć, iż możliwym jest wskazanie we wniosku biegłego rewidenta, który miałby wykonać przedmiotowe badanie. Co w pewnych przypadkach może przyspieszyć rozpatrywanie dokumentacji.

 

  1. KROK TRZECI – ZŁOŻENIE OŚWIADCZENIA O PRZEKSZTAŁCENIU I AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO

 

Po pozytywnym badaniu przez powołanego przez sąd biegłego rewidenta należy złożyć w formie aktu notarialnego oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Powyższe oświadczenie powinno zawierać

  • Firmę i siedzibę spółki.
  • Przedmiot działalności spółki.
  • Wysokość kapitału zakładowego.
  • Informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
  • Liczbę i wartość nominalną udziałów należących do każdego wspólnika.
  • Czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

 

Są to podstawowe elementy, które musi zawierać każda umowa spółki z o.o., ponieważ bez nich nie będzie mogła zostać zarejestrowana. W pozostałym bowiem zakresie, jeżeli wspólnicy nie uregulują innych kwestii znajdą zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

 

  1. KROK CZWARTY – ZGŁOSZENIE SPÓŁKI DO SĄDU CELEM REJESTRACJI

 

Końcowym etapem procesu przekształcania jest złożenie wniosku o zarejestrowanie nowej spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

W tym celu należy wypełnić formularz KRS – W3 oraz złożyć opłacony w Sądzie wraz z wszystkimi wcześniej opisanymi załącznikami oraz dodatkowo:

  • Formularz KRS – WK (organy podmiotu).
  • Formularz KRS – WM (przedmiot działalności).
  • Formularza KRS – WE (wspólnicy spółki z o.o.).
  • Formularz KRS – WL (prokurenci) – jeżeli ustanowiono prokurenta lub prokurentów.
  • Formularza KRS – WA (oddziały, terenowe jednostki organizacyjne) – jeżeli je ustanowiono.
  • Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
  • Lista wspólników.
  • Lista członków zarządu.
  • Dokument o powołaniu członków organów spółki.
  • Dowód uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG.

 

Na skutek istnienia tzw.” zasady jednego okienka” do wniosku KRS – W3 nie trzeba załączać już formularza NIP-2 oraz RG – 1, ponieważ Sąd sam wyśle odpowiednie informacje do Urzędu Skarbowego i Głównego Urzędu Statystycznego.

Momentem przekształcenia jest moment wpisania spółki do Rejestru Przedsiębiorców.

Po zarejestrowaniu przez sąd wykreśli z urzędu przedsiębiorcę z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jednakże koniecznym jest jeszcze dopełnienie kilku formalności, a mianowicie:

  • W ciągu 21 dni od daty rejestracji spółki zgłoszenie na formularzu NIP – 8 danych aktualizacyjnych spółki, w tym informacje o rachunku bankowym i miejscu przechowywania ksiąg rachunkowych.
  • Jeżeli spółka będzie chciała być „czynnym podatnikiem VAT” lub nie przysługuje jej zwolnienie podmiotowe ani przedmiotowe to należy zarejestrować się jako „czynny podatnik VAT” na formularzu VAT – R
  • Jeżeli spółka będzie zatrudniała pracowników to należy dokonać odpowiednich zgłoszeń w ZUS w terminie 7 dni od zatrudnienia pierwszego pracownika.
  • Wyrobienie pieczątki firmowej.