Likwidacja spółki z o.o.

Czasami zdarza się, iż wspólnicy prowadzący spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością postanawiają zakończyć swoją działalność wykonywaną poprzez spółkę bez sprzedawania lub umarzania swoich udziałów, ale w sposób definitywny rozwiązując i likwidując spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przepisy prawa, a dokładnie art. 270 ust. 2 Kodeks spółek handlowych dopuszcza rozwiązanie i likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie uchwały wspólników, jednakże jest to dopiero początek całego procesu likwidacyjnego.

Poniżej w sposób skrócony przedstawię poszczególne etapy procedury likwidacyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w związku z podjęciem takiej decyzji przez jej wspólników.

 

  1. KROK PIERWSZY – UCHWAŁA

 

Po pierwsze wspólnicy powinni podjąć uchwałę w formie aktu notarialnego o rozwiązaniu spółki. Uchwała powinna zostać podjęta większością kwalifikowaną tj. 2/3 głosów udziałowców.

 

Jednocześnie w uchwale najlepiej powołać likwidatorów oraz wskazać sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów w trakcie likwidacji. Co do zasady likwidatorami są członkowie zarządu, ale wspólnicy mogą zdecydować, iż likwidatorami będą inne osoby, w tym również sami wspólnicy. Przy czym należy pamiętać, iż likwidatorami mogą być tylko osoby fizyczne mające pełna zdolność do czynności prawnych i nieskazana za przestępstwo prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

 

Likwidator podobnie jak wcześniej członek zarządu ponosi odpowiedzialność przewidzianą odpowiednio w art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

 

Z dniem otwarcia likwidacji spółki wygasa prokura.

 

 

  1. KROK DRUGI – SPORZĄDZENIE BILANSU OTWARIA LIKWIDACJI I ZATWIERDZENIE GO PRZEZ ZGROMADZENIE WSPÓLÓLNIKÓW

 

Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki, a przed złożeniem odpowiedniego wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji w terminie 15 dni od powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki.

 

Następnie taki bilans otwarcia likwidacji musi zostać zatwierdzony przez Zgromadzenie Wspólników spółki w trybie podjęcia stosownej uchwały.

 

  1. KROK TRZECI – ZGŁOSZENIE DO KRS I OGŁOSZENIE W MSIG

Podjęcie decyzji o rozwiązaniu spółki musi być zgłoszone w terminie 7 w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W tym celu należy wypełnić stosowne dokumenty oraz wraz z załącznikami przesłać do właściwego Krajowego Rejestru Sądowego.

W każdym przypadku należy przesłać formularz KRS – Z61 oraz w zależności od dodatkowych zmian jeden z następujących formularzy:

– Formularz KRS – ZR – wskazujący dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji.

– Formularz KRS – ZK – wskazujący zmiany w zakresie zarządu

– Formularz KRS – ZL- wskazujący wygaśnięcie prokury

 

Ponadto należy załączyć:

– uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji,

– uchwałę o powołaniu likwidatorów oraz sposobie reprezentacji przez nich spółki

– dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku.

– oświadczenie likwidatorów o zgodzie na powołanie ich na stanowisko likwidatora, chyba, że sami podpisali wniosek zgłaszający likwidację spółki lub podpisali się pod pełnomocnictwem do dokonania takich czynności.

Następnie należy dokonać stosownego zgłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym poprzez złożenie wniosku o publikację na formularzu MSIG – M1 wraz z dowodem uiszczenia opłaty i treścią samego ogłoszenia.

 

  1. KROK CZWARTY – PRZEPROWADZENIE CZYNNOŚCILIKWIDACYJNYCH

Likwidatorzy spółki powinni w trakcie trwania postępowania likwidacyjnego spółki powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4. Kodeks spółek handlowych.

Zakończenie i podział ewentualnie pozostałego majątku spółki nie może się zakończyć wcześniej niż 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki i wezwaniu wierzycieli. Przy czym możliwym jest zakończenie postępowania likwidacyjnego w sytuacji, gdy spieniężony zostanie cały majątek spółki, a dalej będą istniały niewypełnione zobowiązania.

  1. KROK PIĄTY – ZŁOŻENIE WNIOSKU O WYKREŚLENIE SPÓŁKI Z KRS I POZOSTAŁE CZYNNOŚCI KOŃOWE

Likwidatorzy po zakończeniu tzw. czynności likwidacyjnych, w tym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli muszą przygotować sprawozdanie finansowe, które powinno być zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników. Następnie po ewentualnym podziale pomiędzy wspólników kwot pozostałych po likwidacji należy przygotować ostatnie sprawozdanie finansowe, które również musi być zatwierdzone przez Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały.

Po wykonaniu powyższych czynności likwidatorzy powinni zgłosić wniosek o wykreślenie spółki na formularzu KRS X 2 z załączeniem sprawozdania finansowego oraz dowodu opłaty sądowej od wniosku i ogłoszenia w MSiG.

Z momentem uprawomocniania się postanowienia o wykreśleniu spółki następuje jej ustanie bytu prawnego. Przy czym należy pamiętać, że księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.

Dodatkowo po wykreśleniu spółki należy jeszcze powiadomić urząd skarbowy.