JAK PRZEKSZTAŁCIĆ JEDNOOSOBOWĄ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ W SPÓŁKĘ Z O.O.?
Bardzo często przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność rozważają zmianę formy działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Często celem takie działania jest:
- ograniczenie ryzyka prowadzonej działalności,
- zwiększenie renomy lub zwiększenie poziomu dofinansowania biznesu poprzez dopuszczenie w przyszłości nowych wspólników.
Niewątpliwą zaletą przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej zamiast wniesienia jej aportem lub założenia nowej spółki jest fakt, cesji wszelkich praw i obowiązków z jednoosobowej działalności na spółkę bez konieczności uzyskania dodatkowych zgód i bez potrzeby ubiegania się o nowe koncesje, zezwoleń lub pozwolenia.
Przekształcenie można podzielić na następujące etapy.
PRZEKSZTAŁCENIE DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z O.O.: KROK PIERWSZY – SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA
Na wstępie koniecznym jest sporządzenie planu przekształcenia w formie aktu notarialnego. Należy pamiętać, iż plan powinien zawierać załączniki w postaci:
- Sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia.
- Wyliczenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy.
- Projekt oświadczenia o przekształceniu.
- Projekt umowy spółki z o.o.
W tym miejscu należy zauważyć, iż jest to bardzo ważny moment w całej procedurze przekształcenia, ponieważ błędy na tym etapie mogą znacznie wydłużyć czas potrzebny na finalizację sprawy. Dlatego warto już od początku zasięgnąć opinii prawnika oraz nawiązać współpracę z biurem rachunkowym mającym doświadczenie w przygotowaniu potrzebnych dokumentów.
PRZEKSZTAŁCENIE DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z O.O.: KROK DRUGI – BADANIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA
Przygotowany plan przekształcenia wraz z załącznikami należy zgłosić we właściwym sądzie rejestrowym celem powołania przez sąd biegłego rewidenta. Właściwym sądem jest sąd gospodarczy, w którym przyszła spółka będzie zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Warto zaznaczyć, iż możliwym jest wskazanie we wniosku biegłego rewidenta, który miałby wykonać przedmiotowe badanie. Co w pewnych przypadkach może przyspieszyć rozpatrywanie dokumentacji.
PRZEKSZTAŁCENIE DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z O.O.: KROK TRZECI – ZŁOŻENIE OŚWIADCZENIA O PRZEKSZTAŁCENIU I AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO
Po pozytywnym badaniu przez powołanego przez sąd biegłego rewidenta należy złożyć w formie aktu notarialnego oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Powyższe oświadczenie powinno zawierać
- Firmę i siedzibę spółki.
- Przedmiot działalności spółki.
- Wysokość kapitału zakładowego.
- Informację, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
- Liczbę i wartość nominalną udziałów należących do każdego wspólnika.
- Czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.
Są to podstawowe elementy, które musi zawierać każda umowa spółki z o.o., ponieważ bez nich nie będzie mogła zostać zarejestrowana. W pozostałym bowiem zakresie, jeżeli wspólnicy nie uregulują innych kwestii znajdą zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
PRZEKSZTAŁCENIE DZIAŁALNOŚCI W SPÓŁKĘ Z O.O.: KROK CZWARTY – ZGŁOSZENIE SPÓŁKI DO SĄDU CELEM REJESTRACJI
Końcowym etapem procesu przekształcania jest złożenie wniosku o zarejestrowanie nowej spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
W tym celu należy wypełnić formularz KRS – W3 oraz złożyć opłacony w Sądzie wraz z wszystkimi wcześniej opisanymi załącznikami oraz dodatkowo:
- Formularz KRS – WK (organy podmiotu).
- Formularz KRS – WM (przedmiot działalności).
- Formularza KRS – WE (wspólnicy spółki z o.o.).
- Formularz KRS – WL (prokurenci) – jeżeli ustanowiono prokurenta lub prokurentów.
- Formularza KRS – WA (oddziały, terenowe jednostki organizacyjne) – jeżeli je ustanowiono.
- Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
- Lista wspólników.
- Lista członków zarządu.
- Dokument o powołaniu członków organów spółki.
- Dowód uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG.
Na skutek istnienia tzw.” zasady jednego okienka” do wniosku KRS – W3 nie trzeba załączać już formularza NIP-2 oraz RG – 1, ponieważ Sąd sam wyśle odpowiednie informacje do Urzędu Skarbowego i Głównego Urzędu Statystycznego.
Momentem przekształcenia jest moment wpisania spółki do Rejestru Przedsiębiorców.
Po zarejestrowaniu przez sąd wykreśli z urzędu przedsiębiorcę z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jednakże koniecznym jest jeszcze dopełnienie kilku formalności, a mianowicie:
- W ciągu 21 dni od daty rejestracji spółki zgłoszenie na formularzu NIP – 8 danych aktualizacyjnych spółki, w tym informacje o rachunku bankowym i miejscu przechowywania ksiąg rachunkowych.
- Jeżeli spółka będzie chciała być „czynnym podatnikiem VAT” lub nie przysługuje jej zwolnienie podmiotowe ani przedmiotowe to należy zarejestrować się jako „czynny podatnik VAT” na formularzu VAT – R
- Jeżeli spółka będzie zatrudniała pracowników to należy dokonać odpowiednich zgłoszeń w ZUS w terminie 7 dni od zatrudnienia pierwszego pracownika.
- Wyrobienie pieczątki firmowej.
W przypadku pytań skontaktuj się z mną.
- tel. 792 615 617
- biuro@kancelariabudzynski.pl